Антимонопольный и антикоррупционный комплаенс

Слово «комплаенс» чаще всего связывают с банками и 115-ФЗ. Но есть два направления, которые касаются гораздо более широкого круга компаний: соблюдение правил конкуренции и предупреждение коррупции. Оба закреплены в федеральных законах, но устроены по-разному.

Антимонопольный комплаенс

Статья 9.1 закона о защите конкуренции называется «Система внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства». Это и есть антимонопольный комплаенс в официальной формулировке.

Что должно быть во внутренних актах

Компания вправе такую систему не создавать. Но если создаёт, её акты должны содержать:

1. требования к оценке рисков нарушения антимонопольного законодательства, связанных с деятельностью компании;
2. меры, направленные на снижение этих рисков;
3. меры по контролю за тем, как система работает;
4. порядок ознакомления работников с актами;
5. сведения о должностном лице, ответственном за систему.

Сверх этого компания может добавлять свои требования. Можно использовать акты другой компании своей группы, если они распространяются и на вас.

Публичность и проверка ФАС

Сведения о принятии и применении актов нужно разместить на сайте компании на русском языке. Сами акты или их проект можно направить в антимонопольный орган: в течение 30 дней он даст заключение, соответствуют ли они закону.

Карта рисков

Центральный рабочий инструмент — карта антимонопольных рисков. В ней для каждого направления деятельности записывают: какое событие риска возможно (например, обмен ценовой информацией с конкурентом на отраслевой встрече), кто может его допустить, насколько оно вероятно и какие меры его предотвращают. По этой карте обучают сотрудников и проверяют процессы.

Кому это особенно нужно

Компаниям с заметной долей рынка, участникам торгов и закупок, тем, кто работает через дилерскую сеть или регулярно общается с конкурентами в ассоциациях. Для органов власти антимонопольный комплаенс введён отдельно и для них обязателен.

Антикоррупционный комплаенс

Здесь логика обратная: статья 13.3 закона о противодействии коррупции начинается со слов о том, что организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции. Речь о любой организации, независимо от размера и формы собственности.

Какие меры называет закон

Перечень в части 2 статьи примерный — меры «могут включать»:

• определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
• сотрудничество с правоохранительными органами;
• стандарты и процедуры, направленные на добросовестную работу организации;
• кодекс этики и служебного поведения работников;
• предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
• недопущение неофициальной отчётности и поддельных документов.

Как это выглядит на практике

Набор зависит от размера компании и рисков. Небольшие фирмы обычно начинают с приказа о назначении ответственного, короткого положения о конфликте интересов и правил о подарках. Крупные компании строят полноценную систему: антикоррупционную политику, проверку контрагентов и посредников, обучение, горячую линию, регулярную оценку рисков.

Типичные зоны риска — закупки, работа с госзаказчиками, получение разрешений и лицензий, представительские расходы, благотворительность и спонсорство.

Чем отличается логика двух систем

Антимонопольный комплаенс защищает рынок от компании: он не даёт ей договориться с конкурентами, злоупотребить положением, навязать невыгодные условия. Антикоррупционный защищает саму компанию и государство от недобросовестных сотрудников и партнёров. Поэтому первый смотрит наружу — на конкурентов, контрагентов, торги, — а второй во многом внутрь: на конфликт интересов, подарки, отчётность.

Где они пересекаются с ПОД/ФТ

Все три направления опираются на одно умение — знать, с кем вы работаете. Антикоррупционная проверка контрагента, антимонопольная оценка партнёров по закупке и идентификация клиента по 115-ФЗ используют одни и те же источники: реестры, сведения о бенефициарах, связи между компаниями.

Публичные должностные лица — пример точки пересечения: в ПОД/ФТ к ним применяются дополнительные меры, а в антикоррупционном комплаенсе они — повод проверить конфликт интересов.

Для организаций, обязанных проверять клиентов по 115-ФЗ, у Контура есть Призма: идентификация, скоринг по правилам внутреннего контроля и сверка с перечнями, включая списки публичных должностных лиц. Антимонопольные и антикоррупционные программы сервис не заменяет — это внутренние документы и процедуры, которые компания выстраивает сама или с юристами.

Общее устройство комплаенса и его виды описаны в статье что такое комплаенс, а роль ответственного сотрудника — в материале о комплаенс-офицере.